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重庆浩邦律师事务所

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经典案例/Classic case
经典案例
上市公司的股份如何承继
来源: | 作者:haobang888 | 发布时间: 2017-07-07 | 250 次浏览 | 分享到:
自然人死亡后其财产将按《继承法》办理转移手续,那么法人消亡后,其遗留财产又如何转移呢?本文介绍一起法人因改制而消亡即丧失法人资格后,其原持有的上市公司的股份如何承继的案例。
  自然人死亡后其财产将按《继承法》办理转移手续,那么法人消亡后,其遗留财产又如何转移呢?本文介绍一起法人因改制而消亡即丧失法人资格后,其原持有的上市公司的股份如何承继的案例。
  我市东方集团持明星广播电台的交易所股票账户及登记公司股份持有证明,向公证处申请办理明星广播电台持有的300万股ХХ上市公司非流通法人股份归属东方集团实际拥有的公证证明。东方集团称:明星广播电台因行业体制改革法人已注销,其人、财、物已归属东方集团,财产移交已结束。因办理股权属变更登记,按照相关规定需申请办理股份权属公证。
  公证员在接待当事人后,即向有关部门了解相关情况,经查,法人所持上市公司流通股份或非流通股份的转让和受让双方以协议的方式进行,并按照有关规定办理转让手续。但是因关闭或改制等原因,使原股份持有人解散、破产、丧失法人资格而导致其持有的股份发生权属变更而进行股份登记的,根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上市公司非流通股份转让业务办理规则》,上交所、深交所及证卷登记结算有限责任公司要求申请登记人提交经公证的股份归属证明文件以证明股份的归属。
  根据当事人的申请办理公证的目的,结合《公证程序规则》的规定,依据相关法律、法规及规章,公证员认为:
  一、明星广播电台现已不存在,其财产已正式移交东方集团。那么,东方集团向公证处申办的公证事项即为法人财产的承继公证,承继的标的为明星广播电台原持有的ХХ上市公司非流通法人股份300万股。
  二、当事人声称撤销明星广播电台组建东方集团系文化体制改革的试点,应提交党政相关政策文件。
  三、因东方集团及明星广播电台均系文化事业单位,其设立依法必须经机构编制委员会批准,并由事业单位登记管理局登记方为有效。
  四、明星广播电台托根据体制改革试点撤销,不能只提供政策依据。是否已经撤销其建制、法人资格是否已消亡。必须提交国家事业单位登记管理局事业单位法人注销登记的批准。
  五、当事人办证的目的是证明体制改革后原明星广播电台持有的300万股法人股份归属东方集团,因此必须提交原明星广播电台持有300万股ХХ上市公司法人股份的凭证及办理公证时所持股份的余额。
  六、若体制改革前明星广播电台实际持有ХХ上市公司法人股股份300万股,体制改革后,东方集团是否有资格承继原明星广播电台持有的ХХ上市公司法人股股份?承继了多少?是否进行了移交?
  七、根据上述单位在体制改革前均为国有事业单位,其国有资产性质未发生变化,股份的归属是国有资产依法监管及支配权力的转移。
  八、根据《公证法》证明有法律意义的事实的规定,经公证处审查,东方集团所申办的确认股份归属的事项符合《公证程序规则》第三十七条的规定,可以受理其申请并依法办理,为其出具公证书。
  公证员按照《公证程序规则》的规定受理了此案,除要求东方集团提交了申办公证的必要材料。还根据办理此公证的特殊需要,要求其提交了体制改革的有关政策性文件、批文及股份承继这一法律事实的相关依据。
  公证员对东方集团提交的全部材料进行了审查。经审查,东方集团提供的全部资格材料及相关证明材料充分、真实、合法,所需证明的有法律意义的事实具有真实性、合法性,符合《公证法》和《公证程序规则》,可以出具公证书。公证员根据本公证事项的特殊性,结合上交所、深交所及证券登记结算有限责任公司的特殊要求,以要素式公证书的方式出具此公证书,公证词如下:



公证书 
 (2006)年渝证字第ХХ号 
  申请人:东方集团
  法定代表人:ХХХ
  住所:重庆ХХ区ХХ路
  公证事项:对原明星广播电台所持有的ХХ上市公司股份(证券字号:ХХХ号、证券名称:GХХ,限售流通股(机构):320万股)由东方集团承继的事实进行公证。
  二OO六年Х年Х月,东方集团向重庆市公证处申请:对原明星广播电台所
  持有的ХХ上市公司股份(证券代号:ХХХ号、证券名称:GХХ,限售流通股(机构):320万股)由东方集团承继的事实进行公证。
   一、 根基东方集团提交的原明星广播电台事业单位法人证书(事法登字ХХХХ号);证券证户卡(证券账户号:ХХХХ号),持有人名称为明星广播电台;中国 证券登记结算有限责任公司二OOХ年Х月Х日出具的《股东拥股信息报表》,经公证处审查后认为:
  原明星广播电台(证券证户号:ХХХХ号),购买证券代号:ХХХ号,证券名称:GХХ,限售流通股(机构):300完股。后改股分别于二OOХ年Х月Х日进行配送、分红,至查询日期二OOХ年Х月Х日止,拥有上述股票320万股。
  二、根据东方集团提交的ХХ市机构编制委员会文件(Х编200X第ХХ号)、明星广播电台《事业单位法人注销登记(备案)申请书》、东方集团的事业单位单位法人证书(事法登字ХХХХ号),经公证处审查后认为:
  原明星广播电台于二OOХ年Х月Х日撤销其建制,并进行了注销登记(事证ХХ号),根据编委文件合并组建了东方集团。
  三、根基东方集团提交的财务并轨迹运行具体实施意见、请产核资实施方案、债权、债务、资产亲算报告、总帐科目、余额清算交接表,经公证处审查后认为:
  原明星广播电台持有的证券证户号:ХХХХ号、证券代号:ХХХ号、证券名称:GХХ,限售流通股(机构):320万股于二OOХ年Х月Х日移交东方集团。
  根据以上事实,兹证明原明星广播电台(证券证户号:ХХХХ号)至查询日期二OOХ年Х月Х日止,拥有证券代号:ХХХ号,证券名称:GХХ,限售流通股(机构):320万股由东方集团承继。
                                                                                              ХХХ公证处
                                                                                              公证员:
                                                                                              二OO六年Х月Х日

  当事人东方集团持我处出具的股份承继公证书在ХХ证券交易所顺利将原明星广播电台账户上ХХ上市公司的股份过户在自己名下。我处出具的要素式公证书也得到了ХХ证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等单位的认可和好评。